Una dintre operațiunile frecvente în viața unui SRL este transferul de părți sociale – adică cedarea drepturilor de proprietate ale unui asociat către altă persoană, fie un asociat existent, fie un terț din afara societății. Această operațiune poartă denumirea de cesiune de părți sociale.
Dacă ești asociat într-un SRL și vrei să ieși din societate, să aduci un nou asociat sau să modifici structura de participare la capital, cesiunea de părți sociale este instrumentul legal prin care se realizează aceste schimbări.
La fel cum procesul de înfiinţare societate comercială presupune o documentație atentă și respectarea cerințelor Registrului Comerțului, și cesiunea de părți sociale implică un dosar complet și corect întocmit, pentru a fi înregistrată fără probleme.
Ce este cesiunea de părți sociale
Cesiunea de părți sociale reprezintă transferul unor drepturi de participare la capitalul social al unui SRL de la un cedent (cel care cedează) la un cesionar (cel care preia). Prin cesiune se modifică structura acționariatului și, implicit, repartizarea drepturilor de vot și a beneficiilor financiare.
Cesiunea poate fi totală (cedantul iese complet din societate) sau parțială (cedantul păstrează o parte din participare). De asemenea, poate fi cu titlu oneros (contra unei sume de bani) sau cu titlu gratuit.
Condiții pentru realizarea cesiunii de părți sociale
- Cesiunea către un terț din afara societății trebuie aprobată de asociații care dețin minimum 3/4 din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
- Actul constitutiv poate conține clauze de preferință sau de preempțiune în favoarea asociaților existenți.
- Cesiunea trebuie formalizată printr-un contract de cesiune semnat de ambele părți și autentificat sau cu dată certă.
- Modificarea structurii asociaților trebuie înregistrată la Registrul Comerțului.
Acte necesare pentru înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului
- Hotărârea adunării generale a asociaților care aprobă cesiunea
- Contractul de cesiune de părți sociale semnat de cedent și cesionar
- Actul constitutiv actualizat, care reflectă noua structură a asociaților
- Declarații pe propria răspundere ale asociaților și noilor administratori (dacă este cazul)
- Documente de identitate ale tuturor persoanelor implicate
- Cererea de înregistrare a mențiunilor la Registrul Comerțului
Ce se modifică după cesiunea de părți sociale
Odată înregistrată cesiunea, toate documentele oficiale ale societății se actualizează cu noua structură a asociaților. Dacă prin cesiune se schimbă și administratorul societății, această modificare trebuie înregistrată separat sau în același dosar.
Dacă firma a fost înregistrată printr-un serviciu de înfiinţare firme la nivel naţional, cesiunea de părți sociale se depune tot la oficiul Registrului Comerțului de care aparține sediul social al firmei, indiferent de județul în care se află asociații sau administratorii implicați în tranzacție.
Impactul fiscal al cesiunii de părți sociale
Din punct de vedere fiscal, cedentul poate realiza un câștig de capital dacă prețul de cesiune este mai mare decât valoarea nominală a părților sociale. Acest câștig poate fi supus impozitului pe venit, conform prevederilor Codului Fiscal.
Este recomandat să consulți un contabil sau un consultant fiscal înainte de a finaliza tranzacția, mai ales în situații în care sunt implicate sume semnificative.
Cesiunea de părți sociale este un mecanism legal bine reglementat care permite reorganizarea structurii acționariatului unui SRL. Procedura implică documente clare, respectarea condițiilor din actul constitutiv și înregistrarea corectă la Registrul Comerțului.
Dacă planifici o astfel de operațiune și vrei să te asiguri că totul este realizat corect, contactează echipa ADISAF la 0745.450.450 sau accesează adisaf.ro.
Servicii juridice prin cabinet de avocat colaborator
În vederea satisfacerii nevoilor clienților săi, ADISAF facilitează accesul acestora la servicii juridice calificate, prin intermediul unui Cabinet de avocat colaborator, cu practician înscris și autorizat în cadrul Baroului București, în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 51/1995 privind organizarea și exercitarea profesiei de avocat, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Documentația juridică aferentă serviciilor solicitate este elaborată, avizată și asumată în exclusivitate de către Cabinetul de avocat colaborator, în limitele mandatului acordat de client și cu respectarea normelor deontologice ale profesiei.
Rolul ADISAF se limitează la activități de natură administrativă și de coordonare operațională, respectiv: preluarea solicitărilor clienților, transmiterea acestora către Cabinetul de avocat colaborator, punerea la dispoziție a documentației pregătite de acesta și supravegherea îndeplinirii etapelor procedurale, fără a interveni în substanța actului juridic și fără a exercita, sub nicio formă, atribuții rezervate prin lege profesiei de avocat.